Fred (Michael Caine) e Mick (Harvey Keitel), dois velhos amigos com quase 80 anos de idade cada, estão passando as férias em um luxuoso hotel. Fred é um compositor e maestro aposentado e Mick é um cineasta em atividade. Juntos, os dois passam a se recordar de suas paixões da infância e juventude. Enquanto Mick luta para finalizar o roteiro daquele que ele acha que será seu último grande filme, Fred não tem a mínima vontade de voltar à música. Entretanto, muita coisa pode mudar.