Após o suicídio do seu irmão, Steve Clark (James Marsden) se muda com sua família de Chicago para Cradle Bay, e se matricula na escola local. Como qualquer colégio, há vários grupos de alunos: há os skatistas, os nerds, os maníacos por carros e os Fitas Azuis – tão “certinhos”e exemplares que parecem robotizados. Ele logo conhece os rebeldes Gavin Strick (Nick Stahl) e Rachel Wagner (Katie Holmes), de quem se torna amigo. Mas quando Gavin inesperadamente muda o seu comportamento e passa a fazer parte dos Fitas Azuis, ele decide juntar-se a Rachel para investigar o caso e se depara com um espantoso segredo.