1951, Nova York. Elizabeth Bishop (Miranda Otto) é uma poetisa insegura e tímida, que apenas se sente à vontade ao narrar seus versos para o amigo Robert Lowell (Treat Williams). Em busca de algo que a motive, ela resolve partir para o Rio de Janeiro e passar uns dias na casa de uma colega de faculdade, Mary (Tracy Middendorf), que vive com a arquiteta brasileira Lota de Macedo Soares (Glória Pires). A princípio Elizabeth e Lota não se dão bem, mas logo se apaixonam uma pela outra. É o início de um romance acompanhado bem de perto por Mary, já que ela aceita a proposta de Lota para que adotem uma filha.