O perigo é real. Os professores podem não ser. Esta é a história de um pesadelo paranóico, onde você não tem certeza se a pessoa que é seu amigo hoje, será seu amigo amanhã. A escola Herrington High torna-se amedrontadora quando alguns alunos e professores são possuídos por alienígenas. Agora todos precisarão se juntar para salvar a escola do domínio destes seres de outro planeta.