Roy Miller (Tom Cruise) é um agente que guarda consigo uma bateria especial, que jamais descarrega. O objeto é cobiçado pelo governo dos Estados Unidos, que enviou o agente Fitzgerald (Peter Sarsgaard) para obtê-lo, e Antonio (Jordi Mollà), um perigoso bandido espanhol. No aeroporto Miller usa June Havens (Cameron Diaz) para passar a bateria pela alfândega. June deseja apenas chegar o quanto antes para participar do casamento de sua irmã e, devido à pressa, consegue transferir seu voo para o mesmo de Miller. Só que no vôo estão vários agentes destacados para eliminar Miller e recuperar a bateria, a qualquer custo.