Em 1876, Nathan Algren (Tom Cruise) é um veterano capitão da Guerra Civil norte-americana que, com seus ideais de honra, coragem e patriotismo destruídos, sobrevive vendendo armas e se embebedando. Sua vida começa a mudar após aceitar a proposta de treinar soldados japoneses no uso de armas de fogo, com a finalidade de sufocar a rebelião dos últimos samurais. Estes não se conformam com a decisão do jovem imperador japonês Meiji de abandonar os valores tradicionais e ocidentalizar o Japão. Após um primeiro confronto do exército japonês e os rebeldes, Algren é feito prisioneiro por Katsumoto (Ken Watanabe), o líder samurai que, como muitos outros que lhe antecederam, dedicava sua vida ao serviço do imperador mas, agora, lutará com seus homens para defender os valores e códigos pelos quais os samurais viveram por séculos. Como seria de se esperar, após viver algum tempo entre os Ronins, Algren passa a respeitar seus valores e modo de vida, e também ganha o respeito deles. Ao lado de Katsumoto, o norte-americano acaba por combater o próprio governo japonês que o contratou.