Ainda um dos filmes mais caros de todos os tempos, feita a conta da inflação. Custou na época trinta milhões de dólares e quase faliu a Fox. Teve uma filmagem muito conturbada. Elizabeth ganhou pela primeira vez um milhão de dólares para fazer o filme dirigido por Rouben Mamoulian com Peter Finch e Stephen Boyd (Joan Collins chegou a fazer testes quando o filme era mais modesto).Mas no meio da filmagem teve pneumonia, quase morreu e tudo teve que ser recomeçado em Roma com outra equipe. Para complicar mais ela começou um romance com Burton (os dois eram casados com outros parceiros) o que causou um espantoso escândalo. O filme tem um roteiro inteligente, teatral, que funciona melhor na primeira parte que mostra Cleo com Julio Cesar (Harrison chegou a ser indicado para o Oscar® de ator). Cai um pouco quando Burton entra como Marco Antonio. Mas a produção é luxuosíssima merecendo Oscar® de fotografia, figurinos, efeito especiais e direção de arte.